百洋水產集團股份有限公司2015-080公告

　　證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份(17.59, 0.49, 2.87%)公告編號：2015-080百洋水產集團股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　百洋水產集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十七次會議通知于2015年10月29日以專人送達、電子郵件和傳真等方式發出。會議于2015年11月3日在公司會議室以現場表決方式召開，應出席會議董事5人，實際出席會議董事5人。會議由董事長孫忠義先生主持，公司監事、部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。經公司5名董事認真審議并經記名投票方式表決，審議通過了以下議案：一、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規、規章、規范性文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關條件的要求，公司經認真自查，認為公司具備非公開發行股票的資格，不存在不得非公開發行股票的情形，符合非公開發行股票的條件。

　　鑒于本次非公開發行股票的對象包括公司控股股東、實際控制人孫忠義先生，故關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該議案表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　二、審議通過了《關于終止<百洋水產集團股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)>的議案》

　　鑒于公司擬調整本次非公開發行股票方案，原參與認購方為公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經理孫忠義，高級管理人員楊思華、歐順明、王玲、易澤喜，百洋股份第一期員工持股計劃及上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)，現調整為由公司控股股東、實際控制人孫忠義、高級管理人員楊思華、歐順明、王玲、易澤喜以及上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)進行認購而員工持股計劃不再參與。因此，公司決定終止第一期員工持股計劃，即終止《百洋水產集團股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)》。

　　關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該議案表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　三、逐項審議通過了《關于修訂<公司本次非公開發行股票方案>的議案》

　　公司第二屆董事會第二十二次會議和2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》，本次非公開發行的對象為控股股東、實際控制人孫忠義、高級管理人員楊思華、歐順明、王玲、易澤喜以及百洋股份第一期員工持股計劃，發行數量合計不超過2，375.6097萬股(含2，375.6097萬股)，募集資金總額為35，064.00萬元。鑒于公司擬終止公司第一期員工持股計劃，公司第一期員工持股計劃不再參與本次非公開發行股票的認購。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的實際情況，公司對本次非公開發行股票方案進行修訂，公司第二屆董事會第二十二次會議和2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》的其他事項及內容不作調整，具體如下：(一)發行對象和認購方式本次非公開發行股票的對象為控股股東、實際控制人孫忠義、高級管理人員楊思華、歐順明、王玲、易澤喜以及上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。

　　關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該項表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(二)發行數量本次非公開發行股票的數量為19，893，222股。若公司股票在董事會決議公告日至本次非公開股票發行日期間除權、除息，則本次發行數量上限將做相應調整。

　　關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該項表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(三)募集資金用途本次發行募集資金總額為29，064.00萬元，扣除發行費用后將用于償還銀行借款及補充流動資金。

　　關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該項表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　四、審議通過了《關于公司本次非公開發行股票預案(修訂稿)的議案》

　　鑒于公司擬終止公司第一期員工持股計劃，公司第一期員工持股計劃不再參與本次非公開發行股票的認購。公司對預案中關于發行對象(員工持股計劃不再參與認購)等內容進行了修訂，《百洋水產集團股份有限公司非公開發行股票預案(修訂稿)》的具體內容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該議案表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　五、逐項審議通過了《關于公司與發行對象簽署<附條件生效的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　(一)審議通過了《關于公司與孫忠義簽訂<附生效條件的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　關聯董事孫忠義、蔡晶在審議該議案表決過程中回避表決。

　　表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(二)審議通過了《關于公司與楊思華簽訂<附生效條件的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(三)審議通過了《關于公司與歐順明簽訂<附生效條件的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(四)審議通過了《關于公司與王玲簽訂<附生效條件的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(五)審議通過了《關于公司與易澤喜簽訂<附生效條件的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　(六)審議通過了《關于公司與上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽訂<附生效條件的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　2015年6月16日召開的2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》及《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次員工持股計劃相關事宜的議案》，因此本次董事會審議的議案一至議案五無需再提交股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于變更公司名稱的議案》

　　公司董事會同意公司名稱由“百洋水產集團股份有限公司”變更為“百洋產業投資集團股份有限公司”;英文全稱：由“BAIYANG AQUATIC GROUP， INC.”變更為“BAIYANG INVESTMENT GROUP， INC.”，公司簡稱及證券名稱不變。同意將本議案提交公司2015年第五次臨時股東大會審議。

　　表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票;表決通過。

　　七、審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》

　　公司董事會同意修改公司章程中的公司注冊名稱和經營范圍，同意將原公司注冊名稱“中文：百洋水產集團股份有限公司 英文：BAIYANG AQUATIC GROUP， INC.”變更為“中文：百洋產業投資集團股份有限公司 英文：BAIYANG INVESTMENT GROUP， INC.”;同意將原經營范圍“對農業、漁業、食品加工業、環保業以及醫藥、醫療器械和醫療服務業的投資;研究開發生物技術、飼料及飼料添加劑;生產銷售配合飼料(僅限分公司經營);對水產品養殖及加工技術的研究與開發;互聯網信息服務;企業策劃、咨詢服務;資產投資經營管理;計算機軟件開發;場地租賃業務;普通貨運”變更為“對農業、漁業、食品加工業、環保業以及醫藥、醫療器械和醫療服務業的投資;研究開發生物技術、飼料及飼料添加劑;生產銷售配合飼料、魚粉、魚油(非食用)(僅限分公司經營);對水產品養殖及加工技術的研究與開發;互聯網信息服務;企業策劃、咨詢服務;資產投資經營管理;計算機軟件開發;場地租賃業務;普通貨運;自營和代理一般商品和技術的進出口業務”。董事會同意將本議案提交公司2015年第五次臨時股東大會審議。

　　《關于公司章程修正案的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)，修訂后的《公司章程》具體內容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。表決通過。

　　八、審議通過了《關于召開2015年第五次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會一致同意以2015年11月16日為股權登記日，于2015年11月20日下午14：30在南寧高新技術開發區高新四路9號公司會議室召集2015年第五次臨時股東大會，審議《關于變更公司名稱的議案》及《關于修訂<公司章程>的議案》。

　　《關于召開2015年第五次臨時股東大會的通知》的具體內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《證券日報》。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。表決通過。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-081百洋水產集團股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見回復的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　百洋水產集團股份有限公司(“公司”)于 2015 年9 月8日收到中國證券監督管理委員會[微博](以下簡稱“中國證監會[微博]”)出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152173號)(以下簡稱“反饋意見”)。中國證監會依法對公司提交的《百洋水產集團股份有限公司非公開發行股票申請文件》進行了審查，現需要公司就有關問題作出書面說明和解釋，并向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。

　　公司與相關中介機構對《反饋意見》進行了認真研究和落實，因發行方案有局部調整，故相關工作需要一定的時間。現公司和相關中介機構已按《反饋意見》的要求對相關事項進行了資料補充和問題答復，并根據要求將反饋意見回復公開披露，相關內容刊登在2015年11月4日公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司將按照要求將上述反饋意見回復及時報中國證監會。

　　公司本次非公開發行股票事宜尚需獲得中國證監會核準，公司將根據中國證監會審批的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　上述事項能否獲得中國證監會核準仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-082百洋水產集團股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期收益的風險提示性公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　百洋水產集團股份有限公司(“公司”)于 2015 年9 月8日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152173號)(以下簡稱“反饋意見”)。根據反饋意見要求，現將本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響以及公司擬采取的措施公告如下：一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響。

　　本次發行募集資金總額不超過29，064.00萬元，扣除發行費用后將用于償還銀行借款及補充流動資金。本次發行價格為14.61元/股，對應的擬發行數量為1，989.3222萬股。本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會有所增加。

　　以下即期回報預測建立在以下事實和假設基礎上：1、假設公司2015年11月完成本次非公開發行，該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準;2、假設宏觀經濟環境、水產食品、水產飼料行業情況及申請人經營情況沒有發生重大不利變化;3、本次非公開發行股份數量為1，989.3222萬股;4、本次非公開的最終募集資金總額(含發行費用)為29，064.00萬元;5、假設2015年收益情況有以下三種情形：(1)公司2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比2014年度審計報告的數據下降10%，即5，076.31萬元;(2)公司2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與2014年度審計報告的數據持平，即5，640.34萬元;(3)公司2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比2014年度審計報告的數據增長10%，即6，204.37萬元。

　　6、免責說明：上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2015年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　即期回報預測結果如下：■注：1、本次發行前基本每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷發行前總股本;2、本次發行后基本每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷(發行前總股本+本次新增發行股份數×發行月份次月至年末的月份數÷12);3、每股凈資產=期末歸屬于母公司股東的凈資產÷總股本;4、本次發行前加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷(期初歸屬于母公司股東的凈資產+當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷2-本期現金分紅×分紅月份次月至年末的月份數÷12);5、本次發行后加權平均凈資產收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷(期初歸屬于母公司股東的凈資產+當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷2-本期現金分紅×分紅月份次月至年末的月份數÷12+本次發行募集資金總額×發行月份次月至年末的月份數÷12)。

　　二、本次非公開發行募集資金有效使用的保障措施及防范本次非公開發行攤薄即期回報風險的措施(一)加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用本次非公開發行股票募集資金到位后，公司將根據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》、《深圳證券交易所[微博]中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規以及公司《募集資金管理辦法》，在銀行設立募集資金使用專戶，并及時與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監管協議》，對募集資金的使用實施嚴格審批，以保證專款專用。同時，進一步完善募集資金使用的審批流程，在加強監管的同時提高使用效率。

　　(二)橫向規模擴張、縱向夯實產業鏈，積極調整產品結構和市場結構公司是國內加工規模最大的羅非魚食品綜合提供商，具有涵蓋水產飼料、水產食品加工、水產研發、苗種培育、水產養殖和水產生物制品的較為完整的產業鏈。

　　公司將進一步貫徹“夯實和完善產業鏈、積極調整產品結構和市場結構、積極研究和探索產業升級”的發展戰略。首先，公司要利用好已經打下的業務布局基礎，加大市場的拓展力度，力爭公司凈利潤的穩健增長。其次，公司將加快飼料新投產企業的市場拓展，并加快推進在建飼料項目的建設，發揮各業務板塊協同效應。再次，公司將進一步加快發展魚粉魚油業務作為工作的重點，以此把握飼料原料的前端資源，努力實現整體產業鏈的前向延伸。此外，公司還將積極向醫療健康等新興產業拓展，為公司培育新的增長點。

　　未來，公司將通過國內外兼并收購外延式增長和自身業務內生式增長雙輪并進，促進現有產業鏈中飼料生產、水產養殖、羅非魚食品加工等環節的均衡、協調發展，有效平抑產業鏈中單個環節業務經營的波動性風險，在繼續鞏固和完善原有業務的基礎上，發展大食品、大健康領域業務，保障公司持續、穩定、健康發展。

　　(三)加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力公司將努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善并強化投資決策程序，設計完善的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管控風險。

　　(四)進一步完善利潤分配制度，強化投資者回報機制積極回報股東是公司的長期發展理念，公司已建立了持續、穩定、科學的利潤分配制度，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。

　　為完善和健全公司的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)等相關規定，制定了《未來三年股東回報規劃(2015年-2017年)》，明確了公司2015-2017年分紅回報規劃的制定原則和具體規劃內容，充分維護了公司股東依法享有的資產收益等權利。

　　三、關于即期回報攤薄的風險提示本次發行前，發行人總股本為17，600萬股;本次非公開發行的股票數量為1，989.3222萬股，發行后總股本為19，589.3222萬股。本次發行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本及凈資產均將大幅增長，但由于募集資金從投入使用至產生效益需要一定周期，在公司總股本和凈資產均增加的情況下，如果公司未來業務規模和凈利潤未能產生相應幅度的增長，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。因此本次非公開發行股票存在攤薄公司即期回報的風險。

　　基于上述與本次發行相關的特定風險，公司敬請廣大投資者理性投資，并注意投資。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-084百洋水產集團股份有限公司關于非公開發行股票相關承諾的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　百洋水產集團股份有限公司(“公司”、“百洋股份”)于2015 年9月8日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(152173號)(以下簡稱“反饋意見”)。根據反饋意見的要求，現將公司非公開發行股票有關承諾事項進行單獨披露。

　　一、本公司與上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)及其合伙人不存在關聯關系。

　　二、本公司及本公司控制的企業不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不存在且未來也將不會發生直接或間接向上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)及其合伙人(合伙人為企業或公司的，追溯至實際控制人)提供財務資助或者補償的情況;不存在且未來也將不會發生直接或間接向本次非公開發行中的其他發行對象(發行對象為企業或公司的，追溯至實際控制人)提供財務資助或者補償的情況;不會對發行對象(發行對象為企業或公司的，追溯至實際控制人)所獲的收益作出保底承諾或者類似保證收益之安排。

　　三、公司本次非公開發行，擬使用募集資金17，000萬元償還銀行貸款，均為短期借款。具體明細情況如下：■四、自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除IPO募投項目外，本公司不存在其他實施或擬實施的重大投資或資產購買的情形;五、本次非公開發行募集資金將嚴格根據公司股東大會審議通過的有關決議規定的用途使用，扣除本次非公開發行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。本公司將設立專項募集資金銀行賬戶，嚴格按照募集資金管理辦法使用募集資金;不存在變相通過本次募集資金償還銀行貸款以實施重大投資或資產購買的情形。

　　六、本次非公開發行股票的募集資金用途已經公開披露，相關信息披露真實、準確、完整。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-086百洋水產集團股份有限公司關于公司章程修正案的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　百洋水產集團股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》，《公司章程》修訂內容對比如下：■本次公司章程的修訂經公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過，尚需提交公司2015年第五次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-085百洋水產集團股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的補充協議的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、補充協議簽訂基本情況百洋水產集團股份有限公司(以下簡稱“百洋股份”或“公司”)擬以非公開發行方式向特定對象發行19，893，222股人民幣普通股票，募集資金總額為 29，064.00萬元。 公司已于2015年5月27日與本次發行對象孫忠義、楊思華、歐順明、王玲、易澤喜和上海國藥圣禮股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“國藥圣禮”)分別簽署了《附條件生效的非公開發行股份認購協議》。

　　根據中國證券監督管理委員會對本次非公開發行申請文件的審查反饋意見通知書的要求，公司于2015年9月30日與上述發行對象分別簽署了《附條件生效的非公開發行股份認購協議的補充協議》。

　　公司第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于公司與發行對象簽署<附條件生效的非公開發行股份認購協議的補充協議>的議案》。

　　二、補充協議的主要內容(一)百洋股份與孫忠義、楊思華、歐順明、王玲和易澤喜分別簽署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議的補充協議》主要內容如下：甲方：百洋股份乙方：孫忠義/楊思華/歐順明/王玲/易澤喜甲乙雙方于2015年5月27日簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議》，就乙方認購甲方本次發行的部分股份的未盡事宜，經協商達成如下補充協議：1、《附條件生效的非公開發行股份認購協議》第八條第8.2款補充修訂如下：“8.2合同生效后，認購方違反合同之約定，延遲支付認購資金的，每延遲一日向公司支付其逾期未繳金額萬分之五的違約金，并賠償給公司造成的其他損失。

　　若認購方延遲支付認購款項超過15 日的，公司有權解除合同，認購方應當向公司支付相當于其逾期未繳金額的百分之十的違約金，并賠償給公司造成的其他損失。”

　　2、本補充協議構成《附條件生效的非公開發行股份認購協議》不可分割的一部分。 本補充協議沒有變更和修訂的，仍按照原協議約定執行。

　　(二)百洋股份與國藥圣禮簽署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議的補充協議》主要內容如下：甲方：百洋股份乙方：國藥圣禮甲乙雙方于2015年5月27日簽署《附條件生效的非公開發行股份認購協議》，就乙方認購甲方本次發行的部分股份的未盡事宜，經協商達成如下補充協議：1、《附條件生效的非公開發行股份認購協議》第五條第5.6款補充修訂如下：“5.6 乙方依據本協議的約定及時、足額繳納認購股份所需資金，乙方各合伙人的認繳資金均系合法籌集的資金，資金來源符合法律法規以及相關文件的規定;乙方各合伙人應當在發行人本次發行獲得中國證監會核準后、保薦機構(主承銷商)向中國證監會上報發行方案前，足額向乙方繳納本次認購所需資金，保證乙方具有必要的資金參與本次認購。”

　　2、《附條件生效的非公開發行股份認購協議》第八條第8.2款補充修訂如下：“8.2合同生效后，認購方違反合同之約定，延遲支付認購資金的，每延遲一日向公司支付其逾期未繳金額萬分之五的違約金，并賠償給公司造成的其他損失。

　　若認購方延遲支付認購款項超過15 日的，公司有權解除合同，認購方應當向公司支付相當于其逾期未繳金額的百分之十的違約金，并賠償給公司造成的其他損失。”

　　3、乙方應在其認購的本次非公開發行A股股票的持股鎖定期內，促使其合伙人不得轉讓在乙方的合伙份額或退出合伙。

　　4、乙方及乙方合伙人與甲方及董事、監事及高級管理人員、甲方控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方不存在一致行動關系及關聯關系。

　　5、本補充協議構成《附條件生效的非公開發行股份認購協議》不可分割的一部分。 本補充協議沒有變更和修訂的，仍按照原協議約定執行。

　　三、備查文件(一)公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告(二)百洋股份與孫忠義、楊思華、歐順明、王玲、易澤喜和國藥圣禮分別簽署的《百洋水產集團股份有限公司附條件生效的非公開發行股份認購協議的補充協議》

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-083百洋水產集團股份有限公司關于最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況以及相應整改措施的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　百洋水產集團股份有限公司(以下簡稱“百洋股份”或“公司”)非公開發行股票目前正處于審核階段，根據最新監管要求，現將公司最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的情況以及相應整改措施公告如下：(一)2015年5月27日，深交所[微博]中小板公司管理部向公司出具《關于對百洋水產集團股份有限公司未及時披露業績預告的監管函》(中小板監管函(2015)第90號)

　　“你公司于2015年4月22日披露2015年一季度報告，第一季度凈利潤虧損1，173.97萬元，與上年同期相比下降357.75%，但你公司未在2015年3月31日前披露第一季度業績預告，直至4月17日才履行相應的信息披露義務。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則(2014年修訂)》第2.1條、第11.3.3條和《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號》第2條的相關規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。”

　　(二)事件背景及公司的整改措施1、事件背景公司羅非魚食品加工業務受到國際市場訂單價格和原料價格兩方面影響，一季度歷年來均為公司經營的淡季，由于基數小，公司一季度業績比其他季度更容易產生大的波動。2015年春節前，公司出口產品市場價格和原料價格變動基本同步，情況和往年基本一致，但由于春節前產銷量較小，占一季度的比重不大。而2015年春節時間較晚，在主要工廠元宵節復工后特別是三月中下旬后，出口價格比往年周期下調得更快、和原料成本變化不同步，而庫存成本偏高，直接影響了2015年一季度的業績，公司對此估計不足。另一方面，公司2015年一季度在經營上和往年相比，新增了廣西百躍農牧、山東榮成海慶、廣西百嘉食品以及全線投產的海南的三個子公司，特別是由于海南的氣候條件優勢，通常情況下在兩廣淡季的時候海南企業能夠有所互補，但集團對上述新公司業績估算過于樂觀，對整體業績的估計產生了重大偏差，也導致了公司未能在3月31日前披露業績虧損的預告。加之下屬子公司均分布在郊縣，當地清明節放假較長，財務數據報送較晚，公司直到合并報表數據基本完成才進行業績預告。

　　2、整改措施針對本次對業績估計產生重大偏差、導致信息披露不及時的情況，公司董事會已責成相關責任人深刻檢討，并提出以下整改措施：1)組織全體董事、監事和高級管理人員及證券部、財務部相關人員進一步加強對《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄》和其他相關規定等的學習，確保公司依照法律法規和有關要求規范運作，認真及時地履行信息披露義務，保證信息披露內容真實、準確、完整。

　　2)針對公司下屬子公司數量眾多、經營分散的情況，公司需進一步加強對子公司的管理。集團和下屬子公司原有月度經營分析會安排在下月12日左右，雖能夠為公司年報、半年報和三季度報的業績預告及修正提供依據，但由于一季報業績預告和其他三個報告期的業績預告方式不同，為此集團和下屬子公司仍需增加季末前的經營分析會，確保在財務報表生成前能為集團信息披露提供較為準確的信息數據。

　　3)組織集團和下屬公司相關財務人員進一步加強對會計準則、會計政策和相關法規的學習，集團在對業績預告和信息披露的把握上要對新公司作重點關注和深入分析。

　　自本次整改后，公司一直認真落實整改措施，吸取教訓、深刻反省，認真學習并持續關注上市公司信息披露相關法律、法規、規范性文件，誠實守信，規范運作，進一步完善公司的內控，加強信息披露工作的管理，類似事件未再次發生。

　　除上述披露的事項外，最近五年來公司未受到證券監管部門及交易所的處罰或監管措施。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日證券代碼：002696 證券簡稱：百洋股份公告編號：2015-087百洋水產集團股份有限公司關于召開2015年第五次臨時股東大會的通知本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《百洋水產集團股份有限公司章程》的有關規定和要求，經百洋水產集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十七次會議審議通過，決定召開2015年第五次臨時股東大會。現將有關事項公告如下：一、會議基本情況1、股東大會屆次：2015年第五次臨時股東大會;2、股東大會的召集人：公司董事會;3、會議召開的合法、合規性：根據公司第二屆董事會第二十七次會議決議，公司將于2015年11月20日召開2015年第五次臨時股東大會。本次股東大會的召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定;4、會議方式：采取現場投票表決方式和網絡投票方式相結合行使表決權;(1)現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托他人出席現場會議。

　　(2)網絡投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在“5、會議召開日期和時間”中注明的網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一表決權只能選擇其中一種方式。

　　5、會議召開日期和時間：(1)現場會議召開時間：2015年11月20日星期五下午14:30(2)網絡投票時間為：2015年11月19日-2015年11月20日其中，通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的具體時間為：2015年11月20日9:30-11:30和13:00-15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00期間的任意時間。

　　6、現場會議召開地點：廣西南寧高新技術開發區高新四路9號公司會議室;7、股權登記日：2015年11月16日。

　　8、出席對象：1)截止2015年11月16日下午收市交易結束后在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東;2)公司董事、監事及高級管理人員;3)公司聘請的見證律師。

　　二、會議審議事項1、審議《關于變更公司名稱的議案》;2、審議《關于修訂<公司章程>的議案》，本議案審議的內容為特別決議事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過方可生效。

　　有關具體內容詳見公司2015年11月4日在指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)、《證券時報》、《證券日報》上發布的公司《第二屆董事會第二十七次會議決議》、《關于公司章程修正案的公告》等公告。

　　根據《上市公司股東大會規則(2014 年修訂)》的要求，本議案將對中小投資者的表決進行單獨計票并及時公開披露(中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監事、高級管理人員;2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東)。

　　三、現場會議的登記方法：1、登記方式：以現場、信函或傳真的方式進行登記。(采用信函或傳真形式登記的，請首先進行電話確認。)

　　2、登記時間：2015年11月17日、2015年11月18日9:00-11:30，14:30-17:003、登記地點及聯系方式：公司證券部通訊地址：廣西南寧高新技術開發區高新四路9號郵政編碼：530004聯系電話：0771-3210585傳真：0771-3212021聯系人：歐順明、李逢青4、登記和表決時提交文件的要求自然人股東須持本人有效身份證及股東賬戶卡進行登記，委托代理人出席會議的，須持委托人有效身份證復印件、授權委托書、委托人證券賬戶卡和代理人有效身份證進行登記。

　　法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人身份證和法人證券賬戶卡進行登記，由委托代理人出席會議的，需持有營業執照復印件(加蓋公章)、法定代表人身份證復印件、法人授權委托書、法人證券賬戶卡和代理人身份證進行登記。

　　上述材料除注明復印件外均要求為原件，對不符合要求的材料須于表決前補充完整。

　　四、 參加網絡投票的具體操作流程在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項：1、會議聯系方式：聯系人：歐順明、李逢青;電話：0771-3210585;傳真：0771-3212021;地址：廣西南寧高新技術開發區高新四路9號;2、會議費用：本次股東大會會期半天，出席會議的股東食宿、交通費及其他各項費用自理。

　　特此公告。

　　百洋水產集團股份有限公司董事會二〇一五年十一月三日附件一：參加網絡投票的具體操作流程一、通過深交所交易系統投票的程序1、投票代碼：3626962、投票簡稱：百洋投票3、投票時間：2015年11月20日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　4.股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票：(1)通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。

　　(2)通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票。

　　5.通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序：(1)登錄證券公司交易終端選擇“網絡投票”或“投票”功能欄目;(2)選擇公司會議進入投票界面;(3)根據議題內容點擊“同意”、“反對”或“棄權”;對累積投票議案則填寫選舉票數。

　　6.通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票的操作程序：(1)在投票當日，“百洋投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

　　(2)進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　(3)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。本次股東大會需表決的議案事項及對應申報價格如下表所示：■(4) 在“委托股數”項下填報表決意見：1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　表決意見對應“委托股數”一覽表■(5)股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　(6)對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。

　　(7)不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理，視為未參與投票。

　　(8) 如需查詢投票結果，請于投票當日下午18:00以后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的證券公司營業部查詢。

　　7、投票舉例股權登記日持有“百洋股份”A股的投資者，對公司全部議案投同意票，其申報如下：■如某股東對議案一投贊成票，對議案二投棄權票，其申報如下：■二、通過互聯網投票系統的投票程序1、投票時間：通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2015年11月19日15:00至2015年11月20日15:00的任意時間。

　　2、股東身份認證的具體流程：按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

　　(1) 申請服務密碼的流程：登陸http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊;填寫“姓名”、“證券賬戶號”等相關信息并設置服務密碼，如申請成功，系統會返回一個4位數字的激活校驗碼。

　　(2) 激活服務密碼：股東通過深交所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。該服務密碼通過交易系統激活成功后的半日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

　　(1) 登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股東大會列表”中選擇“百洋股份2015年第五次臨時股東大會投票”。

　　(2) 進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬戶號”和“服務密碼”;已申領數字證書的投資者可選擇CA證書登錄。

　　(3) 進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示進行相應操作。

　　(4) 確認并發送投票結果。

　　附件二：授權委托書http://d8.sina.com.cn/pfpghc2/201511/02/84f342e1bc7046ed9093022baabf71b2.jpg茲全權委托先生(女士)代表本人(本單位)出席百洋水產集團股份有限公司2015年第五次臨時股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票(如沒有做出指示，代理人有權按自己的意愿表決)，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

　　■注：1、如委托人未對上述議案的表決做出明確指示，則受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　2、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內填“√”;如欲投票反對議案，請在“反對”欄內填上“√”;如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內填上“√”。 每個議案的表決均為單選，多選、涂改無效。

　　3、授權委托書按以上格式自制均有效;單位委托須加蓋單位公章。

　　委托人簽名(蓋章)： 委托人身份證號碼：委托人持股數：委托人證券賬戶號碼：受托人簽名： 受托人身份證號碼：委托書有效期限： 委托日期：