中水漁業重組屢戰屢敗選擇性信批釀惡果

　　導讀：中水漁業(000798.SZ)2014年出資2.2億元收購民營水產品公司廈門新陽洲55%股權，未料卻變成了A股市場重大資產收購第一騙局——僅過了一年多，新陽洲水產就爆出1.68億元資金被挪用、經營情況嚴重惡化、深陷民間借貸漩渦等問題。在中水漁業高管、資產交易財務顧問國都證券、新陽洲水產股權賣方張福賜陸續遭到深交所和北京證監局的處罰背后，三大時間點猶為矚目：2014年8月，新陽洲水產已爆發巨額擔保危機和倒閉傳聞。但當年12月中水漁業仍然啟動了對新陽洲水產的收購。而直到2015年10月，事件真相才逐漸以公告形式被披露出來。中水漁業當初為何會對相關信息進行選擇性披露?其急于斥巨資從張福賜手中搶下問題公司究竟是作何考慮?

　　深交所上市公司中水漁業(000798)最近麻煩纏身。

　　這家主營遠洋水產品的公司在2014年啟動了兩場資產交易，本欲“建立更加完整的遠洋漁業產業鏈，提高公司運營效率和管理水平”，豈料結果均以失敗告終。

　　今年3月25日，中水漁業正式公告：擬發行股份及支付現金，向關聯方購買中漁環球海洋食品有限責任公司(下稱“中漁環球”)100%股權的重大資產重組交易，歷時近兩年，宣告終止。

　　中水漁業的另一樁收購案，則直接踏入泥潭。結果是，深交所在3月18日向自然人張福賜給出公開譴責，3月21日向中水漁業董事、監事、高管及中介機構國都證券相關人員發出監管函。3月29日，中水漁業又公告稱，收到了北京證監局發來的責令整改決定。

　　對于資產重組的連續失利，在3月30日的投資說明會上，中水漁業董秘陳明對投資者表達了歉意，但同時表示會“總結失敗的經驗教訊，屢敗屢戰”，相信“一定會取得最終的勝利”。

　　主營不振引發資產重組

　　中水漁業全稱是中水集團遠洋股份有限公司，大股東是由國資委控股的中國農業發展集團有限公司(下稱“中農發集團”)。

　　根據中農發集團“十二五”發展戰略規劃，上市公司中水漁業在該集團遠洋漁業產業中的戰略定位，為遠洋漁業板塊整合和持續發展的平臺。

　　另一方面，中水漁業在2014年前后一直陷入主營業務不振的境地。其2013年年報顯示，盡管年凈利潤為正數，但是2012年、2013年營業利潤分別為-2034.70萬元和-3371.86萬元。

　　在此背景下，2014年8月15日，中水漁業發布了重大資產重組預案，擬向大股東中農發集團旗下的中國水產有限公司(下稱“中國水產”)購買中漁環球100%股權。后者的預估值為24.04億元，其中20.43億元由中水漁業以發行股份方式支付，剩余部分以現金支付。同時中水漁業擬向戰略投資者復星產業、復星創富、復星創泓和復星惟實發行股份，募集不超過交易總額25%的配套資金。

　　按照重組預案估算，上述交易完成后，中水漁業2012年、2013年模擬的凈利潤將分別達到2.03億元、2.11億元，能夠顯著提升公司的盈利水平。但這筆交易尚需國資委、證監會等部門批準。

　　在2014年度無法完成收購中漁環球的背景下，中水漁業又公告了另一項交易：擬以2.2億元現金向張福賜購買廈門新陽洲水產品工貿有限公司(下稱“新陽洲水產”)55%的股權。

　　新陽洲水產成立于2002年，主營紫菜、海苔、蠔油等水產品的生產與銷售。中審亞太會計事務所出具的報告顯示，新陽洲水產主營業務存在一定的盈利能力，2012年、2013年凈利潤分別達3989.52萬元、3665.31萬元，2014年1-6月凈利潤為1758.15萬元。

　　中水漁業公告的交易預案稱，本次交易完成后，上市公司的營業利潤(2013年)將由-3371.86萬元，增加至612.22萬元，“真正擺脫了經營業務虧損的困境，盈利能力和可持續發展能力得到明顯提升”。

　　交易前，自然人張福賜持有新陽洲水產70.2%的股權。他在交易協議中承諾，新陽洲水產2014年、2015年和2016年的凈利潤至少為3937萬元、4324萬元和4555萬元，如未達到，會向中水漁業做出補償。

　　中水漁業對收購新陽洲水產的55%股權推進得極為迅速。2014年12月30日召開臨時股東大會通過了收購事項，次日便完成了相關股權的過戶。截至2015年1月5日，中水漁業總計向張福賜支付了1.75億元，“對新陽洲實施了實際控制”。

　　2014年12月31日，新陽洲水產召開臨時股東會，通過決議向股東分配8000萬元的未分配利潤，其中中水漁業公司獲分4400萬元。而中水漁業2014年年報數據顯示，其全年僅錄得2104.83萬元凈利潤，遠低于從新陽洲水產分得的利潤。

　　收購對象“大變臉”

　　作為中水漁業收購新陽洲水產的財務顧問，國都證券在2015年4月出具了一分持續督導報告，結論是：“本次重大資產購買完成后，中水漁業的資產規模、資產質量、業務結構、企業資質較重組前有一定提升，上市公司目前的經營狀況基本符合本次重組的預期。但整合效果有待檢驗。”

　　督導報告同時介紹，截至報告出具日，審計機構正在針對新陽洲水產2014年度財報進行專項審計。5個月之后的2015年10月16日，中水漁業公告了針對新陽洲水產的審計報告。

　　新的審計報告顯示，截至2014年12月31日，新陽洲水產對張福賜的其它應收款余額達到1.8億元，其中主要是張福賜為新陽洲水產代收了1.79億元的客戶貨款。

　　而在2014年6月30日，新陽洲對張福賜的其它應收款僅為1535.86萬元。這一筆欠賬，在張福賜拿到中水漁業的首期股權交易款后就已還給了新陽洲水產。

　　也就是說，從2014年6月30日到當年年底，張福賜突擊占用了新陽洲水產1.8億元。

　　中水漁業公告的說法是，張福賜長期以個人名義籌借大量高息貸款，不斷借新還舊;同時新陽洲水產與福建其它企業簽有互保協議。

　　2014年，作為新陽洲水產互保對象的福建四海建設公司(下稱“四海建設”)資金鏈斷裂，無法按期償還銀行債務，觸發了新陽洲水產承擔連帶擔保責任。同時外界傳言新陽洲水產將受牽連而倒閉。在此背景下，張福賜直接代排代收部分客戶款項，用于償還高息貸款。

　　事件暴露后，張福賜承諾將盡快處置旗下資產，向新陽洲水產償還其它應收款。其中首項還款措施是，張福賜擬將其本人與關聯方合計持有的21處房產轉讓給新陽洲水產，總價達3142.89萬元。但是這些房產已經全部抵押給銀行。

　　除此以外，張福賜還提出，擬轉讓30%新陽洲水產股權用于還債、以新陽洲水產后續利潤分配還債、向四海建設追債用來還債、轉讓新陽洲水產剩余股權等還款來源。

　　從以上措施可以看到，張福賜的還款方案，主要依賴其在新陽洲水產持有的剩余股權。

　　然而新陽洲水產的盈利情況并未達到資產交易時的承諾。2014年度，新陽洲水產扣除非經常損益后的實際盈利數為3498萬元，相較承諾的3937萬元，少了439萬元。作為補償，張福賜將2%的新陽洲水產股權過戶給了中水漁業，用以補償業績差額。

　　而且，事件影響并未止于2014年。中水漁業公告稱，四海建設擔保事件的爆發，直接導致新陽洲水產資金流動性的嚴重匱乏，并對其2014年四季度的生產經營產生重大不利影響。此外，由于上述負面沖擊的滯后性和持續性，新陽洲水產2015年的生產經營依然受到嚴重影響。

　　中水漁業方面同時介紹，2015年1月-6月，新陽洲水產實現凈利潤為332.31萬元(未經審計)，尚不到資產交易中承諾2015年全年4324萬元凈利潤的10%。

　　“躺槍”債務訴訟

　　在新陽洲水產出現巨額糾紛，且2015年盈利水平遠低于承諾的背景下，2015年12月31日，中水漁業與兄弟公司中國水產簽署意向書，擬將新陽洲水產的57%股權及相關債權整體轉讓，交易價為1.76億元，并約定此后新陽洲水產的收益與損失均由中國水產承擔。

　　股權轉讓后，中水漁業原本可以收回對新陽洲水產的投資，并把所有“麻煩”拋給中國水產。

　　但是今年起，圍繞新陽洲水產與張福賜，又發生了多起訴訟。除了銀行貸款到期以及之前四海建設擔保案引發的連帶訴訟，還有自然人徐建南因民間借貸糾紛向新陽洲水產和張福賜討債。后者原因是由張福賜作為擔保，2014年1月新陽洲水產向徐建南借款200萬元，期限1年，利息達每月3%。但新陽洲水產并未按時還款。而這筆借款既未在新陽洲水產的賬上體現，張福賜也未告知中水漁業。

　　中水漁業向張福賜詢問后得知，張福賜尚有其它以新陽洲水產名義的借款或以新陽洲水產擔保的個人賬外借款。

　　今年3月29日，中水漁業公告稱，中國水產方面表示新陽洲水產或有負債存重大不確定性，后續經營風險很大。為此，在請示大股東后，決定終止對新陽洲水產57%股權的轉讓。同時中水漁業已通過新陽洲水產對張福賜以涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪等罪名提起控告。

　　另一方面，圍繞新陽洲水產與張福賜的問題，中水漁業及交易關聯方在近期也遭遇了密集的監管處罰。

　　3月18日，深交所對于張福賜給予公開譴責處分，同時對中水漁業時任董事長吳湘峰、董事長宗文峰、副總經理鄧榮成、紀委書記張光華和董秘陳明予以通報批評。并對重組的財務顧問國都證券及項目主辦人尹坤、張坤出具了監管函。

　　存在選擇性信披

　　北京證監局對中水漁業出局的《責令改正決定》指出，中水漁業方面在知悉重組收購標的資金資產涉嫌被占用后，未及時將該重大事件有關情況予以公告，在此之后對該重大事件進行了選擇性披露。

　　網易財經發現，中水漁業方面知悉新陽洲水產及張福賜存在問題的時間，或遠早于2015年10月16日首次發布新陽洲水產相關問題報告的時點。

　　張福賜對新陽洲水產產生巨額占款的原因，按照國都證券方面給出的核查意見，始于2014年8月。作為新陽洲水產互保對象的四海建設資金鏈斷裂，無法按期償還銀行債務，觸發了新陽洲水產承擔連帶擔保責任。同時外界有傳言新陽洲水產將受牽連而倒閉。“受此傳言的影響，上述高息貸款的借款人紛紛要求張福賜提前償還本息。在此情況下，張福賜直接安排代收部分客戶款項，從而形成新陽洲對張福賜的1.8億元其它應收款。”意見如是表述。

　　作為事件的爆點，四海建設資金鏈斷裂欠貸、外界傳言新陽洲將受牽連而倒閉等情況，自2014年8月起就已發生。在此背景下，中水漁業仍然在3個月后借股東大會通過了收購交易。

　　而從2014年交易預案對四海建設互保風險的披露來看，中水漁業方面也知曉新陽洲水產在擔保糾紛中存在一定的問題。

　　交易預案在風險提示部分提示，新陽洲水產為四海建設所欠工行5000萬元融資提供連帶責任保證;2014年10月，新陽洲水產已為四海建設代償1400萬元;雖張福賜已承諾承擔上述擔保對新陽洲水產造成的損失，但新陽洲水產在擔保解除前仍面臨償付風險。

　　中水漁業在2015年10月對新陽洲水產核查后發布的公告稱，2014年12月16日，新陽洲水產再度支付了2100萬元，用于代償四海建設的債務和交納保證金。2015年1月，中水漁業與張福賜進行了協商，確認由四海建設擔保給新陽洲水產帶來的損失為3500萬元。1月9日，張福賜支付給新陽洲水產3500萬元。

　　上述事件，中水漁業在2015年年初完全沒有公告。

　　這份2015年10月才發布的公告同時介紹：“為最大限度維護上市公司利益”，2015年5月8日，張福賜等人將總計30%的新陽洲水產股權全部質押給中水漁業。該筆質押以及背后的具體原因，在發生的時點前后，中水漁業也沒有第一時間進行公告。

　　在今年3月30日的投資說明會上，對于網易財經提出的事前事后中水漁業為何沒有查出新陽洲水產的重大糾紛問題，中水漁業管理層并未進行回答。

　　而中水漁業董秘陳明只是在投資說明會上表示，資產重組一再失敗很對不起投資者，但會“總結失敗的經驗教訊，屢敗屢戰”，相信“一定會取得最終的勝利”。