揭秘壹橋股份26億資產騰挪術：“海參大王”的另類教科書式轉型

    核心提示：步驟看似簡單，涉及到的問題卻極其復雜，交易資產以及調動的資金動輒十億，錢都從哪里來?游戲公司實控人委身上市公司意欲何為?
    “海參大王”變身手游大咖總共分幾步?三步!

    第一步，用海參置換游戲公司控股權;

    第二步，向控股股東出售上市公司海參相關資產獲得現金;第三步，用出售公司資產得來的錢，收購游戲公司的剩余股權。歐了!

     這幾個步驟看似簡單，涉及到的問題卻極其復雜，交易資產以及調動的資金動輒十億，錢都從哪里來?游戲公司實控人委身上市公司意欲何為?

     壹橋股份為了洗腳上岸，歷時一年多追逐手游風口，演繹了一場堪稱教科書式的資產騰挪術。

     今天，就來看斑馬消費一步步分解這宗復雜的交易。

     第一步：海參換股權

     這是一出用海參置換游戲公司控股權的戲碼。

     在泛娛樂標的被資本市場熱捧的現今，沒幾個優質游戲公司的老板會接受這么“無理”的交換方式。

     去年，泛娛樂類資產重組被監管層嚴控，這宗“稀奇”的以物易物式的交易或是不得已而為之。

     當年9月，大連壹橋海參股份有限公司(下稱“壹橋股份”)就用海參苗、養殖海域等相關資產，置換南昌京鑫優貝網絡科技中心(有限合伙)(下稱“南昌京鑫”)、馮文杰持有的壕鑫互聯(北京)網絡科技有限公司(下稱“壕鑫互聯”)55%的股權。

     壕鑫互聯是一家2014年才成立的游戲公司，2015年營收54萬，凈利潤虧損563萬;2016年1月-4月營收95萬，凈利潤虧損751萬。

     壹橋股份(002447.SZ)原計劃是通過定增的方式，一次性收購兩筆泛娛樂資產。在折騰了好幾個月之后，這份定增計劃終止。

     壹橋股份對壕鑫互聯的愛戀沒有停止，祭出了本節開頭的用海參換股權的方案。對壕鑫互聯給出了128倍的超高估值，55%的股權對價9.9億。

     這宗交易，既不用發行股份、也不涉及上市公司股權變動、甚至都不用花錢，監管層自然也不會干涉。

     在當時，這宗資產置換就被媒體質疑為逃避監管而量身定制的方案。

     這宗交易對壕鑫互聯的股東看似并不劃算，公司獲高估值投入上市公司懷抱，可他們既沒有套到現金，也沒有得到上市公司股權，為此，還背上了3年高達數億元的業績承諾。

     海參以及養海參的海域，肯定不是壕鑫互聯股東們想要的東西。

     那么，壕鑫互聯的股東們為何會接受這個方案呢?斑馬消費再帶領大伙看看雙方的后續運作。

     第二步：賣資產現金收購剩余股權

     不得不說，游戲確實是一個神奇的行業，難怪各路資本為之瘋狂。

     僅僅一年時間，壕鑫互聯的營收就從2015年的54萬飆升至2016年的1.75億;同期凈利潤從虧損563萬到盈利9200萬，超過業績承諾目標640萬。

     這就給壹橋股份后續的一系列運作打下了堅實的基礎。

     前不久，壹橋股份開始實施對壕鑫互聯剩余45%股權的收購。一年之隔，壕鑫互聯的估值也從18億升至22.5億。

     這次的股權收購不可能再用海參來置換，全部都是現金交易。

     對于擬收購標的估值短期內的劇變，深交所也表示了關注。

     壹橋股份解釋，除了行業增長勢頭好、公司發展迅猛、業務增多等因素之外，還有一個最直接的原因是，標的公司獲得了減稅政策。

     2016年10月，喀什壕鑫網絡有限公司成立，按照相關政策，該公司可5年內免征企業所得稅。于是，壕鑫互聯的主要業務收入轉入到喀什壕鑫。

     照此估算，2016年和2017年，共計減免稅收4530萬元，2018年預測減免稅收6518萬元，這都是白花花的真金白銀。

     壕鑫互聯45%的股權收購對價超過10億元。南昌京鑫持有壕鑫互聯99.99%的股權，馮文杰持有南昌京鑫45.6%的股權，為壕鑫互聯的實際控制人。該筆收購完成后，馮文杰將手握超過4.5億現金。

     那么，壹橋股份收購壕鑫互聯45%股權的10億現金從何而來?

     再來看看，比收購股權稍早一些的一份資產出售計劃。

     壹橋股份要將海參等海珍品有關的資產全部出售，交易的對方即是公司的控股股東劉德群。這部分資產估值15.7億元，增值率15.71%。劉德群的首期款8億元，就用來收購壕鑫互聯股權。

     公司為何要將海珍品資產全部置出呢?深交所也很關注。

     壹橋股份解釋說，是因為海參行業發展趨勢不明，另外，公司要專注于泛娛樂行業。

     斑馬消費梳理發現，壹橋股份是中國當之無愧的海參大王。從2016年的數據來看，公司海參產品銷售收入逾6億，遠超獐子島(002069.SZ)、東方海洋(002086.SZ)、好當家(600467.SH)等同行業上市公司。

     誠然，海珍品行業面臨水域環境污染、自然災害、消費疲軟等風險因素，海參產品的利潤亦不可與游戲行業相比。需要注意的是，壹橋股份海參業務在2015年毛利率曾高達65%。2016年雖有明顯下滑，但毛利率仍有46.6%，超過同行業平均水平。

     第三步：套現和讓賢

     那么，劉德群收購壹橋股份海珍品資產的資金又從何而來?深交所也在關注函中問及。

     對此，壹橋股份方面回復稱，收購資金都是劉德群以及一致行動人的個人存款，以及提前回收的對外借款。

     不過，壹橋股份發布的《重大資產出售暨關聯交易報告書》中，關于交易對方資金來源情況說明中重點提到，2015年5月至2016年12月，劉德群和一致行動人通過減持公司股票累計套現超過20億元。

     據統計，在此期間，劉德群及其女兒女婿，累計減持上市公司股份超過2億股。

     其中，2015年5月15日至2015年6月10日，累計減持6240萬股，2016年8月31日至12月9日，累計減持近1.4億股，兩次減持占公司總股本的21.21%。目前，劉家人仍持有公司股份33.22%。

     去年9月，在完成了對壕鑫互聯的資產置換之后，劉德群隨即卸下壹橋股份董事長和總經理的職務。董事長之位讓予其時年29歲的女兒劉曉慶，馮文杰當選董事并獲聘為公司總經理。

     今年9月，壹橋股份公告稱，公司董事、總經理馮文杰擬在未來12月內增持公司股票，增持金額6000萬—2億元。

     對于深交所關注的公司控制權穩定性的疑問，劉德群和馮文杰均承諾，未來60個月內不會放棄和謀求公司的控制權。