本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
為適應百洋水產集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)業務發展的需要,公司決定與榮成市日鑫海洋生物科技有限公司共同出資在山東省榮成市設立榮成海慶海洋生物科技有限公司(擬定名稱),注冊資本為人民幣 2,000 萬元,其中公司使用自有資金以現金方式出資人民幣 1,020 萬元。本次對外投資不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、審議情況
公司于 2014 年 3 月 27 日召開第二屆董事會第六次會議,會議審議通過了《關于擬投資設立榮成海慶海洋生物科技有限公司的議案》,表決結果:5 票贊成、0票反對、0 票棄權。公司本次對外投資事項的決策權限由董事會審議決定,無須提交公司股東大會進行審議。
二、其他投資主體的基本情況
除本公司外,其他投資主體的基本情況如下:
名稱:榮成市日鑫海洋生物科技有限公司(以下簡稱“榮成日鑫”)
注冊號:371082200022957
注冊地址:榮成市港灣街道玄鎮村
法定代表人:湯日山
注冊資本:1,500 萬元人民幣
公司類型:有限責任公司
經營范圍:前置許可經營項目:無。一般經營項目:海洋生物技術的研究與開發;批發、零售飼料原料;經營進出口業務(國家禁止或限制的商品和技術除外)。
榮成日鑫實際控制人湯日山先生持有其 90%的股權。榮成日鑫及其關聯方與公司不存在關聯關系。
三、擬設立的子公司的基本情況
1、擬設立子公司的名稱:榮成海慶海洋生物科技有限公司(最終以公司登記機關核準為準)。
2、注冊資本:人民幣 2,000 萬元。
3、股東的出資情況如下:
公司以自有資金出資人民幣 1,020 萬元,占其注冊資本的 51%,出資方式為貨幣;榮成日鑫出資人民幣 980 萬元,占其注冊資本的 49%,出資方式為貨幣。
4、經營范圍:魚粉、魚油的生產和銷售;海產品生物技術研究與開發,海產品貿易。(最終以公司登記機關核準為準)。
5、企業類型:有限責任公司。
6、項目可行性和前景說明:公司原有的魚粉、魚油業務規模較小,在公司水產飼料板塊不斷擴大的情況下,已經不能滿足公司的發展需要。本次公司和榮成日鑫合資成立榮成海慶海洋生物科技有限公司,主要從事魚粉和魚油的生產、銷售,預計完全達產后每年可生產魚粉 10350 噸、魚油 2250 噸,完全達產后每年營業收入預計達到人民幣 1 億元,預計完全達產年份投資利潤率為 20.66%(含流動資金),項目靜態的投資回收期(不含流動資金)預計為 2.93 年,具有較好的前景。
四、對外投資合同的主要內容
投資協議的簽訂方為百洋水產集團股份有限公司和榮成市日鑫海洋生物科技有限公司,協議的主要條款如下:
(一)出資人姓名、出資方式、出資額、出資比例和出資時間
1、百洋水產集團股份有限公司,以現金方式出資,出資額為人民幣壹仟零貳拾萬元(￥10,200,000.00 元),占公司注冊資本的 51%,出資時間為協議簽訂及榮成海慶海洋生物科技有限公司的名稱核準及驗資賬戶設立后的二十五個工作日內。
2、榮成市日鑫海洋生物科技有限公司,以現金方式出資,出資額為人民幣玖佰捌拾萬元(￥9,800,000.00 元),占公司注冊資本的 49%,出資時間為協議簽訂及榮成海慶海洋生物科技有限公司的名稱核準及驗資賬戶設立后的二十五個工作日內。
(二)公司設董事會,由三人組成,其中百洋水產集團股份有限公司提名二人,榮成市日鑫海洋生物科技有限公司提名一人。董事會設董事長一名,由百洋水產集團股份有限公司提名的董事中選舉產生。
(三)公司設總經理,由董事會聘任或解聘。總經理任期三年,由百洋水產集團股份有限公司推薦。除總經理外,公司設副總經理及財務負責人,其中副總經理一人,由榮成市日鑫海洋生物科技有限公司推薦;財務負責人一人,由百洋水產集團股份有限公司推薦,副總經理及財務負責人均由董事會聘任或解聘。
(四)任何一方未按協議規定依期如數繳納出資額時,違約方應向守約方賠償由此造成的損失。如逾期二個月仍未提交的,守約方有權解除協議。任何一方未按本協議第五章的規定依期按數提交出資額時,從逾期的第一個月算起,每逾期一天違約方按照應交出資額的 0.05%向守約方支付違約金,如逾期二個月仍未繳納,除按照應交出資額的 3%向守約方支付違約金外,守約方有權解除本協議,并要求違約方賠償經濟損失。
(五)協議在各方有權機構批準后簽訂,經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。
五、設立子公司的目的、存在的風險以及對公司的影響
1、設立子公司的目的
隨著集團水產飼料板塊規模的不斷擴大,擴大魚粉、魚油的生產、銷售業務具有重要意義,有利于進一步延伸和完善公司的水產產業鏈,促進公司水產制品板塊、飼料板塊和水產食品加工板塊的協同發展。
2、存在的風險
本次公司以自有資金投資設立控股子公司,從事魚粉、魚油以及其他海洋水產生物制品的生產、開發,符合公司發展戰略,但仍面臨國家宏觀政策發生變化、原料價格波動和業務市場開拓存在不確定性等因素,存在一定的經營風險。
3、對公司的影響
魚粉和魚油作為飼料工業的重要原料,隨著飼料工業的穩步發展,具有較好的發展的前景。此外,山東省海洋資源豐富,適合公司從事水產制品的開發,公司將業務領域拓展山東省,有利于公司完善公司水產業務布局,從長遠來看符合全體股東的利益和公司發展戰略的需要。
特此公告。
百洋水產集團股份有限公司董事會
二〇一四年三月二十七日
