21世紀經濟訊 一場實業與PE機構的聯姻，卻因對賭失敗對簿公堂。
6月5日，湖北武漢一住宅區的“小洋樓”里，有著“中國鱘魚之父”稱譽的藍澤橋神情有些頹廢，曾經歷過一次“牢獄之災”的他，再度面臨一場棘手的訴訟，將其告上法庭的，正是國內知名PE機構九鼎投資管理有限公司。
2010年，藍澤橋成立宜都天峽鱘業有限公司，此后引進九鼎投資增資，雙方計劃將國內規模最大的鱘魚企業推動上市。若這一計劃成功，宜都鱘業將成為國內鱘業養殖第一股。
不料，這場合作中，卻先后經歷九鼎派駐的高管團隊“出走”，宜都天峽財務造假等諸多紛爭，在合同期內，無法上市已是事實。在這種局面下，九鼎投資起訴藍澤橋方面，要求藍澤橋回購股份，并賠償相關損失，總計近億元。
今年4月，湖北省高級人民法院對該案作出判決，支持九鼎方面的訴訟請求，但藍澤橋對判決不服。其告訴21世紀經濟報道記者，目前，他已上訴，案件將進入二審階段。
一拍即合的重組
野生鱘魚被列為國家級保護動物，但其肉質鮮美，使用價值高，將其人工飼養，并進行產業化，對潛心技術研發的藍澤橋來說，是其終身追尋的“夢”。
2008年12月，藍澤橋成立湖北天峽鱘業有限公司，開始鱘魚養殖商業化。與一般魚類養殖不同，鱘魚產品除常規食用外，還可以生產魚子醬、皮具甚至多種保健類的食品等，但魚子醬的營收周期很長，一般在5年以上。這種局面下，對于一個注冊資本僅200萬元的民營企業來說，缺乏發展資金成為常態。
通過中間人牽線，2010年10月，蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）（簡稱“九鼎投資”）找到藍澤橋尋求合作。“湖北天峽有強大的技術和生產能力，在國內鱘魚養殖中規模排名第一，約占全國產量的1/3。”藍澤橋坦言，但公司管理水平太差，九鼎投資能帶來資金、管理團隊和現代的企業管理制度，“這是天衣無縫的合作。”九鼎投資給21世紀經濟報道的書面回復中也指出，公司與藍澤橋合作的主要原因也是因為看好鱘魚產業。
一拍即合的局面下，湖北天峽成立宜都天峽特種漁業有限公司（簡稱“宜都天峽”），根據協議約定，九鼎方面將對宜都天峽增資1億元，其中，九鼎投資7000萬元，對宜都天峽持股34.3%，藍澤橋和九鼎共同認可的第三方投資3000萬，即那曲元和投資有限公司和深圳市信諾泰創業投資企業共同持股14.7%。各方約定，將資源共享、優勢互補，在未來三年內，推動宜都天峽在中國境內資本市場公開發行并上市。
藍澤橋方面還承諾：2010年宜都天峽凈利潤不低于1500萬元，2011年不低于3000萬元，2012年不低于5000萬元，九鼎方面則對達到或超過業績予以一定獎勵。
值得一提的是，此時的藍澤橋還以技術入股，持有武漢天峽鱘都科技有限公司（簡稱“武漢天峽”）約30%股權，但并非大股東。為了理順準備上市公司的股權關系，防止利益輸送，增資協議中還約定，湖北天峽和藍澤橋需將持有武漢天峽的股份，對宜都天峽增資。
“九鼎投資方面還要求我對武漢天峽增資，拿到武漢天峽控股權。”藍澤橋方面表示，其已按協議要求增資武漢天鱘，持股比例達到77.8%，并將其注入宜都天峽，成為后者的子公司。此后，公司新高管團隊，將約6400萬元資金注入到武漢天峽，讓后者成為宜都天峽控股子公司。但九鼎方面則認為，武漢天峽的注資并未經股東會決議，藍澤橋方面屬于私自挪用超過6000萬元以上的資金到武漢天峽，也就是說，藍澤橋、湖北天峽違約未將武漢天峽注入，且湖北天峽增資的全部資產評估后價值與投資協議約定不符，因此，藍澤橋本人親自簽字做出股東決定，九鼎增資7000萬持有49%的股份，湖北天峽持有公司51%的股份。
高管“出走”爭議
協議簽訂后，九鼎投資派出包括總經理、財務總監、2名董事會成員和董事會秘書共計5人的高管團隊進駐宜都天峽。
“他們過來之后，很快將增資的相關手續辦理完畢，而上述資金也陸續到位。”藍澤橋坦言，九鼎的專業性確實很強，能做一些原有的管理層根本做不到的事情。不料，這種局面持續了沒多久，因九鼎投資內部問題，2011年上半年，第三方投資人要求撤資。
藍澤橋解釋，負責牽線的中間人即第三方投資者的代表，要求退還第三方持有的所有股權，但其同時承諾，撤資后會幫助引進另外的5000萬元入駐宜都天峽。而此時，除了第三方投資者之外，陸續也有其他諸多PE與其接觸，“最高的有人曾提出可以8000萬元的價格，回收這14.7%的股權”。
在這種“底氣”之下，藍澤橋同意第三方撤資，“并還補給第三方1000萬元，但事后，第三方所持有的14.7%的股權并未歸還給宜都天峽”。事后，藍澤橋曾多次去函商請，但都沒有結果。
就此，21世紀經濟報道記者聯系上當時的第三方負責人，其表示自己已離開公司，相關情況與九鼎投資方面聯系。但其短信中稱，“企業家無道德底線，社會應有契約精神。”
藍澤橋描述，第三方撤資后，九鼎投資派駐的總經理和財務總監也同期離開，其他成員也陸續走了。“到2012年2月為止，他們所派所有高管全部走光了。”事后，藍多次要求九鼎投資方面派駐新的管理團隊過來，但對方并未答應要求。
高管的缺失，被藍澤橋視為喪失了上市的基本條件之一。其稱，公司上市的首要條款是管理團隊必須穩定，但九鼎投資違約在先，使公司喪失上市的先決條件。
但九鼎投資方面則稱，“目前我方任命的高管仍在企業堅守，但藍一直排斥我方派出高管。”不僅如此，針對第三方撤資，九鼎投資方面認為與事實不符，公司方面解釋，根據藍澤橋本人親筆簽字的退款協議，藍澤橋違法抽逃第三方驗資賬戶內的出資，嚴重違約，導致宜都天峽不僅要退還第三方的3000萬，還要賠償違約金1000萬。
私刻公章“惹禍”
在高管紛爭尚未完全解決的情況下，宜都天峽繼續深陷資金短缺的尷尬中。藍澤橋也坦言，當時公司資金匱乏，自己已開始借高利貸維持公司正常運營，至今為止，公司欠下2億多元的高利貸。
按照九鼎投資方面的描述，此后，九鼎投資多次找藍澤橋要求看公司的財務數據，但對方一直沒有出具。真正激化雙方矛盾的導火索也很快到來，2013年，急需資金的宜都天峽找當地銀行續貸一筆金額為1.3億元的貸款，但銀行方面要求必須有另一股東即九鼎投資的公章才可辦理。此事遭到九鼎投資方面反對。
九鼎投資方面的解釋是，截止到2014年3月份，宜都天峽賬面顯示，藍澤橋控制的湖北天峽仍拖欠九鼎投資投資主體宜都天峽3872萬元，武漢天峽拖欠宜都天峽2440萬，九鼎投資還發現公司財務混亂，加上上述私自挪用資金的事件，九鼎投資方面要求其歸還占用資金再考慮續貸事宜。“如不非法挪用資金，公司并不需要續貸。”但藍澤橋方面仍私刻了九鼎投資的公章，并用于銀行貸款。
對此，藍澤橋指出，除因為銀行續貸要求外，九鼎投資的注冊地址在蘇州，公司總部則在北京，公司很多文件需要往返多地，十分不便，因此，其在有九鼎參會的會議中提出，要對方刻一個九鼎的公章，但具體是誰操辦并刻章并不知情。“不應由我背負這個責任。”
最終，宜都天峽按要求給九鼎投資出具了2012年全年和當年1-6月份的財務報表，當年，宜都天峽出現虧損，按照證監會針對IPO的規定，公司無法在2014年12月31日前上市已成既定事實。
2013年9月，九鼎投資正式起訴藍澤橋方面。21世紀經濟報道記者拿到的九鼎投資《起訴書》中稱，因宜都天峽出現虧損，其他指標也出現問題，不可能在協議期內上市，要求藍澤橋方面以8680萬元受讓九鼎持有的宜都天峽49%的股份。此后，隨著案件的推進，這一數據變更為9023萬元。
九鼎投資方面還指出，藍澤橋方面出具的宜都天峽公司2012年年度全年財務報表顯示，2012年全年營收為2324.47萬元，而其提供的2013年上半年財報則顯示，期內營收為3233.68萬元，兩者之間的差距相差909.21萬元，遠超過10%，違反雙方的協議約定。
對此，藍澤橋則辯稱，“一般企業都有實際發生的費用和要繳稅的費用的兩套賬，且按照協議，財務方面應屬于九鼎投資方面實際管理。”九鼎投資則表示：“財務造假發生在對方擔任財務負責人期間。”
藍還表示，針對無法按期上市，其曾主動提出回購股份，即按照目前宜都天峽的估值，若九鼎投資需要股份，支付給藍澤橋3000萬，或藍澤橋支付九鼎投資2000萬后退出。但沒想到，對方根本不接受，反而直接提起訴訟。
九鼎投資不接受的理由則是：“藍澤橋當時提出的回購方案與投資協議不符，且無實際履行回購義務的能力，因此對方談回購沒有實際意義。”
2014年4月18日，湖北省高院人民法院判決九鼎投資方面勝訴。對此，藍澤橋表示不服，并已上訴。目前，雙方各執一詞，孰真孰假？有待法院方面進一步審理查明。
按照藍澤橋的描述，宜都天峽的鱘魚養殖已進入收獲周期，目前，養魚規模已達到兩千噸，加上帶動其他人養殖，總規模已約兩萬噸。2010年，公司的魚子醬產量僅200、300公斤，但至去年已經達到11噸，售價高達3000元左右的魚子醬已進入規模效益階段。如果沒有這場訴訟，今年預計可達到20噸以上。“目前公司負債也基本解決，雙方若能協商將上市延期，近幾年成功上市幾率很高。”
